Le rapport de gestion accompagne traditionnellement les comptes annuels soumis aux associés. Depuis l'allègement des obligations des petites entreprises, beaucoup de dirigeants ne savent plus s'ils doivent encore le produire, et le sujet ressurgit chaque année au moment de préparer l'assemblée.
La réponse dépend de la taille de la société, et parfois de sa situation particulière. Voici comment déterminer si vous êtes concerné, ce que le document doit contenir lorsqu'il est obligatoire, et pourquoi il peut rester utile même en cas de dispense.
La dispense pour les petites entreprises
Les sociétés commerciales qui ne dépassent pas les seuils de la catégorie des petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette catégorie s'apprécie au regard de trois critères : le total du bilan, le chiffre d'affaires net et le nombre moyen de salariés.
La dispense joue lorsque deux des trois seuils au moins ne sont pas franchis. Le franchissement doit être constaté sur deux exercices consécutifs pour produire ses effets : une année atypique ne fait pas basculer la société dans la catégorie supérieure.
Vérifier sa catégorie chaque année
Les seuils sont revalorisés périodiquement. Une société qui croît régulièrement doit surveiller sa position, car le basculement emporte plusieurs conséquences simultanées : rapport de gestion, présentation des comptes annuels, et parfois obligation de désigner un commissaire aux comptes. Les seuils applicables se vérifient au moment de la clôture, à partir des comptes arrêtés.
Qui reste tenu de l'établir
- Les sociétés qui dépassent les seuils de la petite entreprise
- Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
- Les sociétés soumises à des réglementations sectorielles particulières, notamment dans le secteur financier et l'assurance
- Les sociétés établissant des comptes consolidés, au titre du rapport de gestion du groupe
- Les sociétés dont les statuts imposent son établissement, indépendamment de la loi
Le contenu attendu
Lorsqu'il est obligatoire, le rapport de gestion présente la situation de la société et l'évolution de son activité. Il n'est pas un résumé des comptes mais leur mise en perspective : ce qui s'est passé, pourquoi, et ce qui est attendu.
- La situation et l'activité de l'exercice écoulé, avec les faits marquants et l'évolution du chiffre d'affaires et du résultat
- Les événements importants survenus depuis la clôture et avant l'établissement du rapport
- L'évolution prévisible et les perspectives de l'exercice en cours
- Les activités en matière de recherche et de développement, le cas échéant
- Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
- Les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients, pour les sociétés concernées
Le volet risques, souvent expédié
C'est pourtant la partie la plus lue par un tiers. Dépendance à un client majeur, exposition à une matière première, litige en cours, renouvellement de bail incertain : énoncer ces risques n'affaiblit pas la société, cela démontre que la direction les identifie. Un rapport silencieux sur des risques évidents produit l'effet inverse de celui recherché.
Les mentions spécifiques fréquemment oubliées
Certaines informations doivent figurer dans le rapport lorsque la situation le justifie :
- Les prises de participation significatives intervenues au cours de l'exercice
- L'existence de succursales
- L'utilisation d'instruments financiers et l'exposition aux risques associés
- Le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents, pour les sociétés qui en distribuent
- Les informations relatives au capital et à l'actionnariat, selon la forme sociale
Le rédiger même sans y être tenu
La dispense légale n'interdit pas de produire le document. Trois situations le rendent utile même pour une petite structure :
- Un dossier bancaire : un rapport court expliquant une baisse de marge est plus convaincant qu'une liasse commentée oralement
- Une cession envisagée : disposer d'un historique de rapports donne au repreneur une lecture de la trajectoire, et raccourcit la phase d'audit
- Un actionnariat élargi : dès qu'il existe des associés minoritaires non impliqués dans la gestion, le rapport prévient les contestations sur l'information reçue
Deux pages suffisent. Un rapport de gestion utile n'est pas un document long, c'est un document qui explique ce que les chiffres ne disent pas.
Sa place dans la procédure d'approbation
Le rapport, lorsqu'il est obligatoire, fait partie des documents mis à disposition des associés avant l'assemblée, dans les délais propres à chaque forme sociale. Il est tenu au siège social. Sa communication tardive constitue une irrégularité de la procédure d'approbation des comptes.
Il n'est plus systématiquement déposé au greffe pour les sociétés bénéficiant de l'option de confidentialité, mais il doit être communiqué à toute personne qui en fait la demande dans les conditions prévues.
Questions fréquentes
Une SASU doit-elle établir un rapport de gestion ?
Elle en est dispensée si elle relève de la catégorie des petites entreprises, ce qui est le cas de la grande majorité des sociétés unipersonnelles. La décision de l'associé unique doit néanmoins être consignée par écrit et répertoriée dans le registre des décisions.
Le rapport de gestion est-il public ?
Il ne l'est pas dans tous les cas. Les sociétés bénéficiant de l'option de confidentialité ne le rendent pas librement consultable, mais il reste communicable dans les conditions prévues par la loi, notamment aux associés et à certaines autorités.
Qui rédige le rapport de gestion ?
Il est établi par l'organe de direction : gérant en SARL, président ou conseil en SAS et en SA. L'expert-comptable peut l'assister, mais la responsabilité du contenu appartient au dirigeant, qui le signe.
Que risque-t-on à ne pas l'établir alors qu'il est obligatoire ?
Le manquement peut engager la responsabilité du dirigeant, notamment vis-à-vis d'associés privés de l'information à laquelle ils ont droit. Il fragilise également la procédure d'approbation, avec un risque de contestation des délibérations.
Faut-il le mettre à jour en cours d'exercice ?
Non, c'est un document annuel. En revanche, il doit intégrer les événements importants survenus entre la clôture et son établissement : un sinistre, la perte d'un client majeur ou la signature d'un contrat structurant survenus en mars doivent figurer dans le rapport relatif à l'exercice clos au 31 décembre.
Ce qu'il faut retenir
La plupart des PME en sont dispensées, à condition de rester sous deux des trois seuils sur deux exercices consécutifs. Celles qui doivent l'établir ont intérêt à en faire un document court et franc, particulièrement sur les risques. Et celles qui en sont dispensées y trouvent parfois un outil de crédibilité, notamment face à une banque ou à un repreneur.