Augmenter le capital répond à plusieurs objectifs : renforcer les fonds propres, faire entrer un investisseur, régulariser une situation de perte. Les modalités diffèrent selon l'objectif, et le choix a des conséquences durables sur la répartition du pouvoir entre associés.
Les trois voies principales
- L'apport en numéraire : de l'argent frais entre dans la société, les fonds propres et la trésorerie augmentent
- L'incorporation de compte courant : une dette envers un associé se transforme en capital, les fonds propres augmentent sans trésorerie nouvelle
- L'incorporation de réserves : une écriture interne qui augmente le capital par prélèvement sur les réserves, sans modification du total des capitaux propres
S'y ajoute l'apport en nature, plus lourd puisqu'il suppose en principe l'intervention d'un commissaire aux apports pour évaluer les biens apportés.
La question de la prime d'émission
Lorsqu'un nouvel associé entre dans une société qui a constitué des réserves, souscrire au seul nominal reviendrait à s'approprier une part de la valeur créée avant son arrivée.
La prime d'émission corrige ce déséquilibre : elle représente l'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale, et revient à la société sans augmenter le capital. Elle figure dans les capitaux propres, distincte du capital social.
La valorisation retenue détermine tout : à valorisation trop basse, les associés historiques se diluent au-delà de ce qu'ils imaginaient. C'est le point sur lequel se cristallisent la majorité des différends entre associés.
Le droit préférentiel de souscription
Dans les sociétés par actions, les associés existants disposent d'un droit de priorité pour souscrire à l'augmentation, proportionnel à leur participation. Ce droit protège contre la dilution imposée.
Il peut être supprimé, mais seulement par décision expresse de l'assemblée, généralement au profit de bénéficiaires désignés. Cette suppression est l'une des décisions les plus sensibles de la vie sociale et doit être motivée.
Les formalités
- Décision de l'assemblée générale extraordinaire, dans les conditions de majorité applicables
- Dépôt des fonds sur un compte bloqué, pour les apports en numéraire
- Modification des statuts
- Publication d'un avis dans un support d'annonces légales
- Dépôt du dossier auprès du guichet des formalités des entreprises
- Déblocage des fonds après immatriculation de la modification
Le procès-verbal doit être rédigé avec précision : montant de l'augmentation, nombre de titres créés, prix d'émission, modalités de libération. Les règles de rédaction sont détaillées dans notre article sur les résolutions et procès-verbaux.
Le cas de l'incorporation de compte courant
C'est l'opération la plus fréquente en PME : elle renforce les fonds propres sans apport nouveau, ce qui est souvent la condition posée par une banque avant d'accorder un financement.
Elle suppose que la créance soit certaine, liquide et exigible, ce qui implique un relevé de compte courant arrêté et approuvé. Son effet est irréversible : l'associé perd définitivement le droit au remboursement des sommes incorporées.
Ne pas confondre avec le capital souscrit non libéré
Le capital peut être souscrit sans être immédiatement libéré en totalité, dans les limites propres à chaque forme sociale. La fraction non libérée reste due par les associés et figure à l'actif du bilan.
Tant qu'elle subsiste, elle interdit notamment la déduction des intérêts de comptes courants et prive du bénéfice du taux réduit d'impôt sur les sociétés. Libérer intégralement le capital est souvent la première décision rentable d'une PME.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire aux apports ?
Il est en principe requis pour les apports en nature, avec des cas de dispense sous conditions de valeur et d'accord unanime des associés. Les apports en numéraire n'en nécessitent pas.
Combien de temps prend l'opération ?
Entre trois et six semaines dans un cas simple, entre la décision et le déblocage des fonds. Le délai dépend surtout du traitement par le greffe et de la complétude du dossier déposé.
Peut-on augmenter le capital d'une société en pertes ?
Oui, et c'est même l'un des moyens de reconstituer les capitaux propres en dessous du seuil légal. La valorisation est alors délicate : une société en pertes peut avoir une valeur réelle très inférieure à son capital nominal.
Quel est le coût d'une augmentation de capital ?
Il combine les frais d'annonce légale, les émoluments du greffe et, le cas échéant, les honoraires du conseil rédacteur et du commissaire aux apports. Pour une opération simple en PME, l'ordre de grandeur reste modeste au regard des montants en jeu.
L'augmentation de capital est-elle imposable ?
L'apport lui-même n'est pas un produit imposable pour la société. Des droits d'enregistrement peuvent être dus dans certains cas, notamment pour les apports en nature portant sur des immeubles ou des fonds de commerce.
Ce qu'il faut retenir
Trois voies aux effets très différents sur la trésorerie et les fonds propres. Une valorisation qui détermine la dilution et qui est la principale source de conflit. Et une opération qui suppose un formalisme complet, de l'assemblée au dépôt au greffe, sous peine d'être inopposable.