Le procès-verbal d'assemblée est la preuve écrite des décisions prises. C'est le document que produiront la banque pour un financement, le notaire pour une opération immobilière, le greffe pour une modification statutaire, l'acquéreur lors d'un audit. Sa rédaction, souvent expédiée, mérite une demi-heure d'attention par an.
Ce que doit contenir le procès-verbal
- La date, l'heure et le lieu de la réunion
- L'identité des associés présents ou représentés, et le nombre de parts ou d'actions détenues
- Les documents communiqués avant l'assemblée
- Le texte intégral de chaque résolution soumise au vote
- Le résultat du vote, résolution par résolution
- La signature du président de séance et, selon la forme sociale, des associés
Formuler une résolution
Une résolution est une décision, pas une discussion. Elle s'écrit au style direct, commence par l'organe qui décide, et énonce précisément ce qui est adopté.
Exemple : « L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. »
Une résolution vague ne décide rien. « L'assemblée valide les comptes », sans préciser l'exercice ni les documents présentés, laisse un doute qu'un associé mécontent exploitera, et qu'un greffe peut refuser.
Les résolutions d'une assemblée d'approbation
- Approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé
- Affectation du résultat, avec le détail des sommes affectées à chaque poste
- Quitus donné aux dirigeants pour leur gestion
- Approbation des conventions réglementées, le cas échéant
- Fixation de la rémunération des dirigeants, si elle relève de l'assemblée
L'affectation du résultat, à détailler
La résolution doit énoncer les montants affectés à chaque poste : réserve légale, réserves facultatives, report à nouveau, dividendes. Une formule générale renvoyant à la proposition du dirigeant sans reprendre les chiffres complique le dépôt au greffe et la justification ultérieure.
Quorum et majorité
Les règles dépendent de la forme sociale, de la nature de la décision et des statuts. En SAS, ce sont les statuts qui gouvernent presque entièrement : les relire avant de convoquer évite d'adopter une résolution dans des conditions irrégulières, ce qui l'expose à annulation.
En SARL, les décisions ordinaires et extraordinaires obéissent à des majorités distinctes, et les règles diffèrent selon la date de constitution de la société pour certaines décisions.
Le registre des décisions
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège, coté et paraphé, ou établis sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.
Un registre incomplet fragilise l'ensemble de l'historique social et retarde systématiquement les opérations de cession, le temps de reconstituer les décisions manquantes. C'est l'un des premiers points examinés dans un audit d'acquisition.
Le cas de l'associé unique
Dans une société unipersonnelle, l'associé unique exerce seul les pouvoirs de l'assemblée. Le formalisme est allégé mais ne disparaît pas : les décisions doivent être consignées par écrit et répertoriées dans le registre.
Beaucoup de sociétés unipersonnelles n'ont aucun document social au-delà des statuts, ce qui pose problème dès la première opération sur le capital ou la première demande de financement importante.
Questions fréquentes
Peut-on tenir une assemblée par visioconférence ?
Les statuts peuvent le prévoir, et la consultation écrite est admise dans certaines formes sociales. Il faut vérifier ce que prévoient les statuts avant d'opter pour cette modalité, et conserver la trace des votes exprimés.
Le procès-verbal doit-il être enregistré ?
Certaines décisions, notamment celles emportant modification des statuts ou opérations sur le capital, donnent lieu à des formalités de publicité et de dépôt. Une assemblée d'approbation ordinaire n'a pas à être enregistrée, mais les comptes doivent être déposés.
Que faire d'un procès-verbal non signé des années plus tard ?
Il peut être régularisé par les personnes concernées si elles sont toujours en fonction, avec mention de la date de régularisation. Une signature antidatée est à proscrire absolument.
Qui rédige le procès-verbal ?
Le président de séance, assisté le cas échéant d'un secrétaire. Le cabinet comptable ou l'avocat fournit souvent un modèle, mais la responsabilité du contenu et de la signature appartient aux dirigeants.
Combien de temps conserver les procès-verbaux ?
Sans limite pratique : ce sont des documents constitutifs de l'histoire sociale de l'entreprise, réclamés lors de toute opération sur le capital ou de toute cession, y compris plusieurs décennies après.
Ce qu'il faut retenir
Un procès-verbal complet, des résolutions rédigées au style direct avec les montants, un registre tenu sans discontinuité. C'est peu de travail une fois par an, et c'est ce qui permet à une opération de financement ou de cession de se dérouler sans phase de reconstitution.